Sous l'influence de son costume, Peter devient trop sûr de lui et commence à négliger ses proches. Contraint de choisir entre le pouvoir si séduisant de ce nouveau costume et la compassion qui le caractérisait avant, Peter va faire face à ses démons lorsqu'il affrontera deux des pires méchants de l'histoire, l'Homme-sable et Vénom, dont l'extraordinaire puissance et la soif de vengeance menacent Peter et tous ceux qui lui sont chers.